С 1 сентября 2026 года начал действовать основной массив нового регулирования цифровых валют и цифровых прав, установленный Федеральным законом от 4 августа 2026 года № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах» и Федеральным законом от 4 августа 2026 года № 283-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов (отдельных положений законодательных актов) Российской Федерации».

При этом регулирование вводится поэтапно. Отдельные положения № 282-ФЗ и № 283-ФЗ имеют более поздние сроки вступления в силу, а для ранее действовавших участников рынка и субъектов экспериментальных правовых режимов установлены переходные правила.

Новые правила регулируют организацию обращения, учёт и переход цифровых валют и цифровых прав, деятельность цифровых депозитариев и организаций, осуществляющих обмен цифровых валют, а также вносят изменения в законодательство об исполнительном производстве, банкротстве, валютном регулировании, организованных торгах и другие отрасли законодательства.

При этом важно не смешивать появление специального правового режима с разрешением использовать цифровую валюту как обычные деньги. Общего права оплачивать товары, работы и услуги цифровой валютой российское законодательство не устанавливает: для использования цифровой валюты в качестве средства платежа, встречного предоставления или иного способа оплаты действуют специальные ограничения и предусмотренные законом исключения.

Поэтому при совершении операции в конце 2026 года необходимо учитывать не только положения № 282-ФЗ и № 283-ФЗ, но и даты вступления в силу отдельных норм, переходные положения, а также действующие на дату операции нормативные акты Банка России.

Что важно учитывать бизнесу при работе с цифровыми активами

Практическое значение № 282-ФЗ лучше всего видно не при абстрактном изучении терминов закона, а при рассмотрении конкретных хозяйственных ситуаций.

Для компании теперь недостаточно ответить на вопрос: «Можно ли работать с криптовалютой?».

Иными словами, после вступления нового регулирования в силу юридическая квалификация операции должна предшествовать выбору технического способа её проведения.

Этап 0. Проверить дату и переходный режим

До совершения операции необходимо установить, какая именно редакция законодательства действует на соответствующую дату.

В конце 2026 года это особенно важно: основной массив нового регулирования начал действовать 1 сентября, но отдельные нормы вступают в силу позднее. Кроме того, № 282-ФЗ предусматривает переходные правила для ранее действовавших участников рынка и субъектов экспериментальных правовых режимов.

Отдельные нормативные акты Банка России, регулирующие допуск и ведение соответствующих реестров, опубликованы и вступают в силу 5 октября 2026 года.

Поэтому при проверке контрагента или инфраструктуры необходимо выяснить:

• действует ли соответствующая норма уже на дату операции;
• нет ли у неё отложенного срока вступления в силу;
• применяется ли переходное положение;
• является ли участник рынка субъектом ранее действовавшего режима;
• имеет ли организация новый статус либо продолжает деятельность на основании переходных правил.

Российская компания использует цифровую валюту во внешнеторговом контракте

Ситуация

Российская компания приобретает оборудование у иностранного поставщика. Стороны хотят использовать цифровую валюту для исполнения обязательств по внешнеторговому договору.

Здесь необходимо одновременно учитывать законодательство о цифровых валютах и цифровых правах, валютное законодательство, правила внешнеэкономической деятельности, требования законодательства о противодействии легализации доходов и иные применимые ограничения.

№ 282-ФЗ предусматривает специальные правила совершения определённых сделок и операций с цифровыми валютами в рамках внешнеторговых договоров и исполнения обязательств по ним.

Использование цифровой валюты во внешнеторговой операции не означает, что она становится денежной единицей Российской Федерации или обычным банковским средством платежа.

При этом совершение сделок с цифровыми валютами в соответствии с условиями внешнеторговых договоров или для исполнения обязательств по ним не относится к деятельности организации, осуществляющей обмен цифровых валют.

Что необходимо проверить до заключения договора

Компания должна определить:

1. допускается ли соответствующая операция;
2. какой статус имеют российский и иностранный контрагенты;
3. какая цифровая валюта используется;
4. каким способом она приобретается;
5. через какую инфраструктуру осуществляется операция;
6. каким способом цифровая валюта передаётся иностранному контрагенту;
7. каким образом определяется стоимость обязательства;
8. какие требования валютного законодательства применяются;
9. какие документы подтверждают заключение и исполнение внешнеторгового договора;
10. каким образом операция будет отражена в бухгалтерском и налоговом учёте.

Пример

ООО «Альфа» приобретает у иностранной компании оборудование стоимостью, эквивалентной 20 млн рублей.

Если стороны предусматривают исполнение обязательства с использованием цифровой валюты, в договоре целесообразно подробно определить:

• стоимость обязательства;
• цифровую валюту, используемую для исполнения;
• порядок определения её стоимости;
• момент определения стоимости;
• момент исполнения обязательства;
• способ передачи цифровой валюты;
• адрес-идентификатор либо иной предусмотренный законом способ исполнения;
• порядок подтверждения операции;
• действия сторон при техническом сбое;
• последствия невозможности совершения операции;
• порядок документального подтверждения исполнения.

Формулировки вроде «оплата производится в Bitcoin» сами по себе не описывают всей юридической конструкции исполнения. Договор должен позволять однозначно установить содержание обязательства, способ его исполнения и момент прекращения обязательства.

Интернет-магазин хочет принимать криптовалюту от российских покупателей

Ситуация

Компания размещает на сайте кнопку «Оплатить в криптовалюте».

Здесь необходимо различать:

• операции с цифровой валютой;
• использование цифровой валюты в качестве средства платежа, встречного предоставления или иного способа оплаты товаров, работ или услуг.

№ 282-ФЗ устанавливает ограничения на использование цифровых валют и цифровых прав в качестве средства платежа, при этом предусматривая случаи, когда соответствующие операции допускаются законом.

Поэтому само наличие легального режима обращения цифровых валют не означает появления универсального права российских компаний принимать Bitcoin или другую цифровую валюту вместо рублей при продаже товаров, выполнении работ или оказании услуг.

Для обычной внутренней продажи товаров, работ или услуг российскому покупателю нельзя исходить из формулы:

«Криптовалюта разрешена — значит, её можно принимать как обычную оплату».

Такой вывод из № 282-ФЗ не следует.

Что необходимо определить

До запуска соответствующей схемы компания должна квалифицировать всю операцию:

• что является предметом договора;
• кто является плательщиком;
• кто получает цифровую валюту;
• каким способом она передаётся;
• через какую инфраструктуру проходит операция;
• является ли передача цифровой валюты оплатой либо иной предусмотренной законом операцией;
• распространяется ли на конкретную ситуацию предусмотренное законом исключение;
• не нарушаются ли требования к распространению информации и рекламе соответствующего способа оплаты.

Компания хочет приобрести Bitcoin через регулируемого участника рынка

Ситуация

У компании есть свободная ликвидность, и она рассматривает приобретение цифровой валюты через регулируемого участника рынка.

Такую ситуацию необходимо отличать от использования цифровой валюты во внешнеторговом договоре.

Сначала нужно установить:

• какая именно цифровая валюта приобретается;
• кто приобретает актив;
• каким способом совершается операция;
• кто является контрагентом или участником инфраструктуры;
• является ли операция приобретением через брокера, организацию, осуществляющую обмен цифровых валют, либо иного предусмотренного законом участника;
• допущена ли соответствующая цифровая валюта к публичному обращению, если такое требование применяется к конкретному способу приобретения;
• применяются ли требования к конкретному инвестору;
• где будет учитываться цифровая валюта;
• каким способом она впоследствии может быть отчуждена.

№ 282-ФЗ устанавливает специальные правила для определённых сделок и операций с цифровыми валютами, совершаемых через предусмотренных законом участников рынка.

Для резидента, не являющегося квалифицированным инвестором, в предусмотренных законом случаях имеют значение уведомление о рисках, требования к цифровой валюте и способу её приобретения, а также иные установленные законом ограничения.

При этом тестирование не следует распространять на юридическое лицо: предусмотренное № 282-ФЗ тестирование относится к физическому лицу — резиденту, не являющемуся квалифицированным инвестором.

Для корпоративного инвестора необходимо отдельно проверять применимые к юридическому лицу требования и ограничения.

Режим операций, связанных с внешнеторговыми договорами, отличается от обычного приобретения цифровой валюты через соответствующую инфраструктуру.

Поэтому корпоративная инвестиционная политика должна учитывать не только финансовый риск изменения стоимости цифровой валюты, но и правовой режим конкретной операции.

Что стоит закрепить во внутренних документах

Компаниям, регулярно работающим с цифровыми активами, целесообразно определить:

• перечень допустимых операций;
• полномочия органов управления;
• лимиты;
• перечень допустимых цифровых валют;
• порядок выбора контрагента и участника инфраструктуры;
• правила хранения и учёта;
• порядок доступа к цифровым счетам;
• процедуру подтверждения операций;
• порядок документирования;
• правила управления ключами и средствами доступа;
• порядок действий при блокировке или ограничении операции.

Компания работает через цифровой депозитарий

Одним из центральных институтов новой системы является цифровой депозитарий.

По № 282-ФЗ деятельность цифрового депозитария включает предусмотренные законом услуги по учёту и переходу цифровых валют и цифровых прав, а также предоставление доступа к адресам-идентификаторам.

Цифровые валюты учитываются в информационной системе цифрового депозитария посредством записей по цифровым счетам.

Цифровые права, в свою очередь, могут учитываться либо в информационной системе соответствующего оператора, либо в информационной системе цифрового депозитария.

Поэтому при выборе инфраструктуры компании следует проверить:

• наличие необходимого статуса;
• включение организации в соответствующий реестр;
• перечень разрешённых видов деятельности;
• порядок открытия цифровых счетов;
• порядок предоставления доступа к адресам-идентификаторам;
• правила распоряжения активами;
• порядок подтверждения операций;
• требования к идентификации;
• порядок хранения и защиты информации;
• действия при приостановлении или прекращении деятельности депозитария;
• порядок передачи информации и документов клиенту.

Переходное правило до 1 сентября 2027 года

При анализе цифрового депозитария необходимо учитывать специальные переходные положения.

До 1 сентября 2027 года цифровой депозитарий вправе зачислять на цифровой счёт резидента определённые цифровые валюты, не учитываемые на адресах-идентификаторах, администрируемых цифровым депозитарием, без соблюдения общего требования, установленного частью 5 статьи 31 № 282-ФЗ.

Поэтому в конце 2026 года нельзя автоматически применять к каждой операции окончательный режим, предусмотренный для полностью сформированной инфраструктуры.

Переходный период

На 30 сентября 2026 года окончательная конфигурация новой инфраструктуры ещё формируется.

Банк России уже опубликовал нормативные акты, регулирующие допуск и ведение соответствующих реестров, в том числе цифровых депозитариев и организаций, осуществляющих обмен цифровых валют. Отдельные соответствующие нормативные акты вступают в силу 5 октября 2026 года.

Одновременно № 282-ФЗ сохраняет ряд переходных режимов для ранее действовавших участников рынка и субъектов экспериментальных правовых режимов.

Поэтому на дату подготовки статьи новую инфраструктуру нельзя описывать как полностью сформированную и функционирующую исключительно в окончательном режиме.

При проверке конкретного участника рынка необходимо установить:

• включён ли он в соответствующий новый реестр;
• действует ли для него переходный режим;
• на каком основании он осуществляет деятельность;
• какие требования уже применяются;
• какие требования вступают в силу позднее.

Компания приобретает цифровую валюту через организацию, осуществляющую обмен цифровых валют

Если организация приобретает цифровую валюту через профессионального участника, необходимо определить юридический статус такого участника и соответствие его деятельности требованиям № 282-ФЗ.

Особенно важно не использовать выражение «организация, осуществляющая обмен цифровых валют» как общее обозначение любого посредника.

№ 282-ФЗ определяет такую деятельность как систематическое совершение в своих интересах, от своего имени и за свой счёт сделок купли-продажи цифровых валют с соответствующими лицами вне организованных торгов, а также оказание определённых законом услуг, связанных с поддержанием цен, спроса, предложения и объёма торгов цифровыми валютами.

Такую деятельность вправе осуществлять организация, включённая в соответствующий реестр, с установленными законом исключениями.

Отдельно закон предусматривает, что совершение сделок с цифровыми валютами в соответствии с условиями внешнеторговых договоров или для исполнения обязательств по ним не является деятельностью организации, осуществляющей обмен цифровых валют.

Поэтому компания должна заранее определить:

• какой именно участник используется;
• какой статус он имеет;
• вправе ли он совершать необходимую операцию;
• где учитывается цифровая валюта;
• кто распоряжается цифровым счётом;
• кто имеет доступ к адресам-идентификаторам;
• как подтверждаются сделки;
• какая отчётность предоставляется;
• кто несёт ответственность за технические сбои;
• как осуществляется перевод или вывод цифровой валюты;
• что происходит при блокировке или ограничении операции.

Компания получает цифровую валюту в результате майнинга

Майнинг после вступления нового законодательства в силу имеет не только техническое, но и юридическое значение.

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе осуществлять майнинг при соблюдении установленных законом требований, включая включение в соответствующий реестр.

При этом необходимо учитывать не только № 282-ФЗ, но и ранее введённые правила регулирования майнинга и налогообложения цифровой валюты.

Компания, осуществляющая майнинг, должна учитывать:

• требования законодательства о майнинге;
• статус участника соответствующей деятельности;
• наличие необходимой регистрации;
• обязанности по предоставлению предусмотренной законом информации;
• порядок документирования получения цифровой валюты;
• порядок её последующего учёта;
• расходы на электроэнергию и оборудование;
• дальнейшее распоряжение активом;
• бухгалтерские и налоговые последствия.

Для целей налогообложения цифровая валюта имеет специальный режим, а для майнинговой деятельности установлены отдельные правила налогового и информационного учёта.

Пример

ООО «Дата-майнинг» получило в результате майнинга цифровую валюту.

Для компании возникает комплекс вопросов:

1. когда цифровая валюта считается полученной;
2. какими документами подтверждается её получение;
3. как определяется её стоимость для соответствующей цели учёта;
4. как актив отражается в бухгалтерском учёте;
5. как документируются связанные расходы;
6. какие налоговые последствия возникают;
7. как отражается последующая реализация цифровой валюты;
8. какие сведения должны быть переданы в государственные органы в предусмотренных законом случаях.

Поэтому майнинг следует рассматривать как самостоятельный бизнес-процесс, требующий юридического, бухгалтерского и налогового сопровождения.

Компания хочет использовать цифровую валюту в качестве обеспечения

№ 282-ФЗ предусматривает регулирование операций с цифровыми валютами и цифровыми правами, включая установление обременений в предусмотренных законом случаях.

Юридически значимым является не только наличие цифровой валюты по определённому адресу-идентификатору, но и установленный законом способ учёта соответствующего объекта и регистрации обременения.

В предусмотренных законом случаях обременение или ограничение права распоряжаться цифровой валютой или цифровым правом возникает с момента внесения соответствующей записи по цифровому счёту.

Пример

Компания владеет цифровой валютой стоимостью 100 млн рублей и хочет привлечь заём в размере 50 млн рублей.

Для кредитора недостаточно знать только адрес-идентификатор.

Необходимо определить:

• кто является обладателем цифровой валюты;
• где она учитывается;
• каким способом фиксируется обременение;
• кто вправе распоряжаться активом;
• при каких обстоятельствах возможно обращение взыскания;
• как определяется стоимость обеспечения;
• что происходит при снижении стоимости цифровой валюты;
• каким образом кредитор сможет реализовать свои права.

Это означает, что при использовании цифровой валюты в качестве обеспечения необходимо учитывать одновременно правовой режим самого актива, механизм его учёта и порядок регистрации соответствующего обременения.

На цифровую валюту компании наложен арест

Цифровые валюты и соответствующие цифровые права теперь учитываются и в системе исполнительного производства.

№ 283-ФЗ внёс в законодательство об исполнительном производстве специальные правила, регулирующие арест и обращение взыскания на цифровые валюты и цифровые права.

При наложении ареста распоряжение активом ограничивается.

В зависимости от конкретной конструкции это может препятствовать:

• продаже;
• передаче;
• предоставлению в обеспечение;
• иному обременению;
• переводу;
• другому распоряжению активом.

При этом важно учитывать не только сам адрес-идентификатор, но и вид цифрового счёта, на котором учитывается актив.

В частности, закон предусматривает наложение ареста на цифровые валюты и цифровые права, учитываемые на цифровом счёте обладателя. Для активов, учитываемых на счетах, не являющихся цифровыми счетами обладателя, применяются специальные правила.

Исполнительные документы в предусмотренных законом случаях могут направляться непосредственно цифровому депозитарию или иному участнику, ведущему соответствующий учёт.

Поэтому компания должна учитывать:

• цифровой счёт;
• сведения об обладателе;
• соответствующую информационную систему;
• статус участника, ведущего учёт;
• порядок исполнения требования об аресте или обращении взыскания.

Компания находится на грани банкротства

Ситуация

Компания испытывает финансовые трудности, а руководитель или собственник переводит цифровую валюту на другой адрес-идентификатор.

Технически это может выглядеть как обычная транзакция.

Юридически операция может потребовать оценки с точки зрения законодательства о банкротстве.

№ 283-ФЗ распространил на цифровые валюты специальные положения законодательства о банкротстве. Цифровая форма имущества сама по себе не исключает применения общих правил об оспаривании сделок, причинении вреда кредиторам и ответственности контролирующих лиц.

Поэтому цифровые валюты и иные имущественные права компании необходимо учитывать в общем имущественном контуре должника.

Практический вывод

Перед совершением существенной операции с цифровой валютой в предбанкротный период целесообразно документально подтвердить:

• экономическую цель операции;
• правовое основание перевода;
• принадлежность актива;
• условия сделки;
• встречное предоставление;
• полномочия лица, совершившего операцию;
• экономическую обоснованность цены;
• движение актива и его дальнейшую судьбу.

Этот перечень следует рассматривать как практическую меру документирования, а не как установленный законом закрытый список документов.

Компания продаёт цифровую валюту с прибылью

Ситуация

Компания приобрела цифровую валюту за 30 млн рублей, а впоследствии реализовала её за 80 млн рублей.

Сам факт роста стоимости актива ещё не отвечает на все вопросы бухгалтерского и налогового учёта.

Необходимо установить:

• дату и способ приобретения;
• стоимость приобретения;
• дату и способ реализации;
• стоимость реализации;
• документы, подтверждающие операции;
• применимый порядок оценки;
• налоговые последствия;
• порядок отражения операции в бухгалтерском учёте.

Особенно важно не смешивать рыночную стоимость цифровой валюты с её стоимостью для целей конкретного вида учёта.

До совершения операции компания должна определить применимый режим и подготовить документы, подтверждающие приобретение, стоимость и последующее распоряжение цифровой валютой.

Компания получает цифровое право вместо денежного исполнения

Ситуация

Контрагент не может исполнить денежное обязательство и предлагает передать компании цифровое право.

На первый взгляд ситуация может быть похожа на отступное или иной способ прекращения обязательства.

Однако компания получает не деньги, а конкретное цифровое право, содержание которого определяется решением о выпуске и применимыми правилами информационной системы.

Поэтому необходимо проверить:

• кто является лицом, обязанным по цифровому праву;
• какое имущественное право удостоверяется;
• каким является срок его реализации;
• существуют ли ограничения обращения;
• возможно ли отчуждение;
• каким является порядок получения дохода;
• возможно ли установление обременения;
• каким является порядок обращения взыскания;
• какое финансовое состояние имеет обязанное лицо;
• где и каким образом учитывается цифровое право.

Цифровое право нельзя оценивать только по его номинальному значению. Для юридического и экономического анализа необходимо установить содержание права, которое удостоверяется цифровой формой.

Российская компания передаёт цифровую валюту иностранному контрагенту

Трансграничная операция требует отдельной правовой квалификации.

Здесь могут одновременно применяться:

• № 282-ФЗ;
• валютное законодательство;
• правила внешнеэкономической деятельности;
• законодательство о противодействии легализации доходов;
• санкционные и иные ограничения;
• правила соответствующей цифровой инфраструктуры.

№ 283-ФЗ, в частности, внёс изменения в валютное законодательство в части операций с цифровыми валютами и цифровыми правами в предусмотренных законом случаях.

Поэтому перевод цифровой валюты иностранному контрагенту нельзя рассматривать исключительно как техническую транзакцию.

Практический алгоритм

Шаг 1. Определить юридическую природу операции.

Шаг 2. Определить статус российского и иностранного участников.

Шаг 3. Проверить допустимость операции.

Шаг 4. Определить применимые требования валютного законодательства.

Шаг 5. Проверить ограничения по конкретному активу и инфраструктуре.

Шаг 6. Зафиксировать стоимость и порядок её определения.

Шаг 7. Сохранить документы, подтверждающие операцию и её экономическое основание.

Шаг 8. Проверить применимые санкционные, AML и иные ограничения.

Компания создаёт криптовалютную платформу

Ситуация

IT-компания хочет создать сервис, позволяющий пользователям покупать, продавать и хранить цифровую валюту.

После 1 сентября 2026 года такой проект нельзя рассматривать только как разработку программного обеспечения.

В зависимости от фактического функционала могут возникать вопросы о статусе:

• лица, организующего обращение цифровых валют;
• организации, осуществляющей обмен цифровых валют;
• цифрового депозитария;
• оператора информационной системы;
• оператора электронной платформы;
• организатора торговли;
• брокера;
• иного предусмотренного законом участника.

№ 282-ФЗ устанавливает специальные требования к организациям, осуществляющим обмен цифровых валют, цифровым депозитариям и другим участникам соответствующей инфраструктуры.

Поэтому юридический анализ продукта должен начинаться до разработки его финансового функционала.

Необходимо определить, будет ли платформа:

• только предоставлять программное обеспечение;
• принимать распоряжения пользователей;
• хранить или контролировать средства доступа;
• предоставлять доступ к адресам-идентификаторам;
• учитывать цифровые активы;
• принимать цифровую валюту;
• осуществлять обмен;
• сводить заявки;
• обеспечивать заключение или исполнение сделок;
• предоставлять цифровые счета;
• выполнять функции, от которых зависит юридическая квалификация деятельности.

Особое значение имеет вопрос о том, не становится ли деятельность платформы организацией обращения цифровых валют в смысле № 282-ФЗ.

Чем больше финансовых функций фактически выполняет IT-платформа, тем более детально необходимо анализировать её соответствие требованиям закона.

IT-компания предоставляет программное обеспечение цифровому рынку

Ситуация

IT-компания не хранит активы клиентов и не совершает сделки, а предоставляет программное обеспечение цифровому депозитарию или иной регулируемой организации.

Само по себе предоставление программного обеспечения ещё не означает приобретения статуса регулируемого участника.

Однако договорная и фактическая модель работы должны чётко разделять функции IT-провайдера и финансовой инфраструктуры.

Особенно важно установить, кто:

• контролирует средства доступа;
• принимает распоряжения клиентов;
• ведёт учёт;
• принимает цифровые активы;
• совершает операции;
• идентифицирует клиентов;
• принимает решения по операциям;
• несёт ответственность перед владельцами активов.

Если IT-компания фактически начинает выполнять функции регулируемого участника, одного договора на разработку или техническое сопровождение программного обеспечения может быть недостаточно.

Компания хочет организовать торги цифровыми активами

Организация электронной площадки, на которой пользователи выставляют заявки на покупку и продажу цифровых активов, требует предварительной правовой квалификации.

Необходимо определить:

• являются ли соответствующие операции организованными торгами;
• какие именно цифровые валюты или цифровые права допускаются;
• кто может участвовать;
• кто принимает и исполняет заявки;
• кто осуществляет клиринг;
• кто обеспечивает расчёты;
• кто отвечает за контроль;
• какие правила устанавливаются организатором;
• какие требования предъявляются к соответствующему участнику инфраструктуры.

Нельзя исходить из того, что любая электронная площадка автоматически становится организатором торговли. Юридическое значение имеет фактическая модель её работы и соответствие установленным законом критериям.

При этом необходимо различать публичное обращение цифровой валюты и торги для квалифицированных инвесторов. Допуск цифровой валюты к отдельным торгам для квалифицированных инвесторов сам по себе не означает её публичного обращения.

Поэтому регулируемая площадка для операций с цифровыми активами — это не просто сайт или мобильное приложение.

Что происходит с цифровыми активами при банкротстве посредника

Для бизнеса важен не только вопрос «где хранится актив», но и вопрос о том, кому юридически принадлежит актив и каким образом клиент сможет подтвердить свои права, если посредник прекращает работу или становится неплатёжеспособным.

№ 282-ФЗ предусматривает специальное регулирование деятельности цифрового депозитария и порядка учёта цифровых валют и цифровых прав.

При выборе инфраструктуры необходимо заранее выяснить:

• как учитываются активы клиента;
• на каком цифровом счёте они отражаются;
• кто является их обладателем;
• каким образом идентифицируется клиент;
• какие сведения подтверждают его права;
• что происходит при прекращении деятельности посредника;
• каким образом клиент сможет подтвердить принадлежность актива;
• каким образом осуществляется передача информации и активов при прекращении отношений.

Для бизнеса надёжность инфраструктуры становится самостоятельным элементом юридического и операционного риска.

Практический чек-лист для компании

Перед началом работы с цифровой валютой или цифровыми правами компании целесообразно пройти следующие этапы.

Этап 1. Определить объект

Нужно установить:

• цифровая валюта;
• цифровое право;
• цифровой финансовый актив;
• утилитарное цифровое право;
• гибридное цифровое право;
• иностранный цифровой инструмент;
• иной объект.

Нельзя начинать юридический анализ только с названия актива в договоре или интерфейсе платформы.

Этап 2. Квалифицировать операцию

Определить, что именно происходит:

• приобретение;
• продажа;
• передача;
• учёт;
• инвестиция;
• майнинг;
• внешнеторговая операция;
• залог или иное обременение;
• выпуск;
• обращение;
• операция на организованных торгах;
• иная предусмотренная законом операция.

Этап 3. Проверить инфраструктуру

Установить:

• кто ведёт учёт;
• кто предоставляет доступ;
• кто контролирует средства доступа;
• кто является контрагентом;
• кто является посредником;
• где учитывается объект;
• какой статус имеет соответствующий участник;
• включён ли он в необходимый реестр либо действует на основании переходных положений.

Для цифровых валют необходимо учитывать специальный режим цифрового депозитария.

Для цифровых прав следует установить, учитываются ли они у оператора соответствующей информационной системы или в цифровом депозитарии.

Этап 4. Проверить ограничения

Необходимо определить:

• разрешена ли операция;
• есть ли ограничения для конкретного участника;
• требуется ли статус квалифицированного инвестора;
• требуется ли тестирование физического лица — неквалифицированного инвестора, если такая обязанность применяется;
• допущена ли цифровая валюта к публичному обращению, если такое требование применяется к конкретной операции;
• распространяется ли на операцию специальное исключение;
• применяются ли требования Банка России.

Этап 5. Проверить трансграничный контур

Если участвует нерезидент:

• проверить валютное регулирование;
• квалифицировать внешнеторговую сделку;
• определить применимое право;
• проверить ограничения по юрисдикциям;
• проверить санкционные и AML-риски;
• определить порядок документального подтверждения операции.

Этап 6. Подготовить документы

Следует сохранять:

• договор;
• документы о приобретении;
• сведения о цифровом счёте;
• подтверждение транзакции;
• сведения о стоимости;
• отчёты посредника;
• документы об идентификации;
• документы, подтверждающие экономическое основание операции;
• документы, подтверждающие исполнение обязательства.

Этап 7. Сформировать бухгалтерский и налоговый контур

До совершения существенной операции желательно определить:

• порядок признания актива;
• стоимость;
• момент отражения;
• порядок признания дохода или расхода;
• налоговые последствия;
• документы, подтверждающие стоимость и расходы;
• порядок отражения операции в бухгалтерском учёте.

Главное изменение для бизнеса после 1 сентября 2026 года

№ 282-ФЗ не сводится к простому ответу на вопрос «разрешена ли криптовалюта».

Главное изменение заключается в появлении комплексной юридической инфраструктуры обращения цифровых валют и цифровых прав.

При этом новая система вводится поэтапно.

По состоянию на 30 сентября 2026 года Банк России уже опубликовал нормативную базу для допуска и ведения соответствующих реестров. Отдельные нормативные акты вступают в силу 5 октября 2026 года.

Одновременно законодательство сохраняет ряд переходных механизмов для ранее действовавших участников рынка и субъектов экспериментальных правовых режимов. До 1 сентября 2027 года действует также специальное переходное правило, касающееся зачисления определённых цифровых валют на цифровые счета резидентов цифровыми депозитариями.

Поэтому при практической работе в конце 2026 года необходимо проверять не только текст № 282-ФЗ и № 283-ФЗ, но и:

• действующую на дату операции редакцию законодательства;
• переходные положения;
• нормативные акты Банка России;
• конкретный статус участника инфраструктуры;
• основание, на котором соответствующий участник осуществляет деятельность.

Резюме

Для бизнеса цифровая валюта после 1 сентября 2026 года — это уже не исключительно вопрос IT или инвестиционного отдела.

Операции с цифровыми валютами и цифровыми правами могут затрагивать одновременно:

• юридическую службу;
• финансовую службу;
• бухгалтерию;
• налоговый блок;
• IT и информационную безопасность;
• комплаенс;
• руководство компании.

При этом наличие специального правового режима не означает свободного использования цифровой валюты как обычных денег.

Правильный вопрос для компании теперь звучит иначе:

какой объект используется, кем, для какой операции, через какую инфраструктуру, на какую дату и при соблюдении каких требований закона?

Именно от ответа на эти вопросы зависит, сможет ли компания не только технически совершить транзакцию, но и обосновать её правомерность, экономический смысл и документальную подтверждённость.

Практическое правило: прежде чем компания приобретает, передаёт, закладывает или иным образом использует цифровую валюту или цифровое право, необходимо сначала определить правовой режим конкретного объекта, дату и применимый переходный режим, допустимый способ совершения операции и статус используемой инфраструктуры, а уже затем выбирать техническое решение.