Корпоративный секретарь: современная система корпоративного управления, корпоративные процедуры и лучшие практики

День 1

Корпоративное управление и место корпоративного секретаря.

Модуль 1. Понятие корпорации и корпоративного управления. Правовое регулирование.

Понятие корпорации.

• юридическая природа корпорации;
• корпоративные отношения;
• корпоративные права участников;
• принципы корпоративного управления.

Виды корпоративных организаций.

• публичные и непубличные общества;
• акционерные общества;
• общества с ограниченной ответственностью;
• государственные корпорации;
• особенности корпоративных структур с государственным участием.

Источники корпоративного права.

• Конституция РФ;
• Гражданский кодекс РФ;
• Федеральный закон «Об акционерных обществах»;
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• законодательство о рынке ценных бумаг;
• нормативные акты Банка России;
• локальные корпоративные документы.

Современное корпоративное законодательство.

• изменения корпоративного законодательства 2024–2026 гг.;
• цифровизация корпоративных процедур;
• новые требования к дистанционному взаимодействию органов управления;
• развитие электронного документооборота.

Кодекс корпоративного управления Банка России.

• структура Кодекса;
• основные принципы;
• практика применения;
• значение для публичных обществ.

Корпоративные стандарты.

• международные стандарты корпоративного управления;
• внутренние стандарты общества;
• роль внутренних документов.

Судебная практика Верховного Суда РФ.

• обзор корпоративных споров;
• оспаривание решений органов управления;
• ответственность директоров;
• защита прав акционеров;
• практические выводы.

Корпоративные конфликты.

Разбор типичных корпоративных конфликтов:

• конфликт акционеров;
• злоупотребление корпоративными правами;
• корпоративный шантаж;
• конфликт интересов;
• способы предотвращения.

Модуль 2. Система корпоративного управления.

Понятие корпоративного управления.

• цели;
• задачи;
• принципы;
• эффективность корпоративного управления.

Участники корпоративных отношений.

• акционеры;
• совет директоров;
• исполнительные органы;
• корпоративный секретарь;
• ревизионные органы;
• внутренний аудит;
• комитеты.

Модели корпоративного управления.

• англо-американская;
• германская;
• японская;
• российская модель;
• особенности применения.

Органы управления общества.

• компетенция;
• взаимодействие;
• ответственность.

Система внутреннего контроля.

• организация;
• контрольные процедуры;
• роль совета директоров.

Внутренний аудит.

• функции;
• стандарты;
• взаимодействие с корпоративным секретарем.

Управление рисками.

• корпоративные риски;
• риск-ориентированный подход;
• интеграция системы управления рисками.

Модуль 3. Проектирование системы корпоративного управления и управление ее эффективностью.

• проектирование корпоративной структуры;
• распределение полномочий;
• разграничение компетенции органов управления;
• корпоративные регламенты;
• положение о корпоративном секретаре;
• положение о совете директоров;
• положения о комитетах;
• корпоративный календарь;
• цифровизация корпоративного управления;
• автоматизация корпоративных процессов;
• корпоративные порталы;
• электронные сервисы;
• современные информационные платформы.

День 2

Корпоративный секретарь и деятельность органов управления.

Модуль 4. Корпоративный секретарь и председатель совета директоров.

• правовой статус корпоративного секретаря;
• требования Банка России;
• квалификационные требования;
• независимость корпоративного секретаря;
• основные функции;
• корпоративный контроль;
• организация работы совета директоров;
• взаимодействие с председателем совета директоров;
• взаимодействие с генеральным директором;
• взаимодействие с комитетами;
• взаимодействие с акционерами;
• урегулирование корпоративных конфликтов;
• этические стандарты деятельности корпоративного секретаря.

Модуль 5. Корпоративные процедуры и их документационное обеспечение.

• виды корпоративных процедур;
• корпоративные документы;
• подготовка проектов решений;
• электронный документооборот;
• квалифицированная электронная подпись;
• дистанционные заседания;
• электронные общие собрания акционеров;
• электронное голосование;
• хранение корпоративных документов;
• электронные архивы;
• защита корпоративной информации.

Модуль 6. Общее собрание акционеров и совет директоров.

• компетенция общего собрания;
• компетенция совета директоров;
• компетенция исполнительных органов;
• пределы полномочий;
• делегирование полномочий;
• взаимодействие органов управления;
• корпоративный контроль;
• ответственность членов совета директоров;
• ответственность генерального директора;
• ответственность корпоративного секретаря;
• корпоративные споры;
• судебная практика.

Модуль 7. Подготовка и проведение общих собраний акционеров и заседаний совета директоров.

• корпоративный календарь;
• планирование мероприятий;
• формирование повестки дня;
• подготовка материалов;
• уведомление акционеров;
• подготовка бюллетеней;
• дистанционные заседания;
• организация электронного голосования;
• оформление решений;
• составление протоколов;
• контроль исполнения решений;
• типичные нарушения корпоративных процедур.

День 3

Эффективность работы органов управления и лучшие корпоративные практики.

Модуль 8. Управление эффективностью работы органов управления.

• организация исполнения решений;
• контроль исполнения;
• мониторинг поручений;
• KPI органов управления;
• оценка эффективности совета директоров;
• самооценка;
• внешняя оценка;
• деятельность комитетов;
• организация корпоративного контроля;
• лучшие практики.

Модуль 9. Раскрытие информации и информационная политика общества.

• обязательное раскрытие информации;
• требования законодательства;
• существенные факты;
• инсайдерская информация;
• предотвращение неправомерного использования инсайдерской информации;
• информационная политика общества;
• взаимодействие с инвесторами;
• взаимодействие с акционерами;
• цифровые сервисы раскрытия информации;
• ответственность за нарушение требований.

Практикум: Подготовка сообщений о существенных фактах и иных документов, подлежащих раскрытию.

Модуль 10. Лучшие практики корпоративного управления.

• рекомендации Банка России;
• современные подходы к корпоративному управлению;
• ESG-принципы;
• устойчивое развитие;
• независимые директора;
• цифровая трансформация корпоративного управления;
• цифровые платформы;
• искусственный интеллект в корпоративном управлении;
• комплаенс;
• антикоррупционные процедуры;
• корпоративная культура;
• международные тенденции развития корпоративного управления.